成立子公司议案精选➊➏篇(2)

成立子公司议案 『范文3』

　　关于设立子公司新兴铸管(香港)有限公司的议案

　　股票简称：新兴铸管股票代码：000778

　　新兴铸管股份有限公司

　　关于设立子公司新兴铸管(香港)有限公司的公告

　　一、交易概述

　　新兴铸管股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)鉴于以下原因：

　　1、公司与Advanced Explorations Inc.(下称“AEI”)于20xx年10月28日签署了《协议书》，约定由公司认购AEI发行的500万加元零息可转换债券。

　　2、公司于20xx年10月28日召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于认购加拿大AEI公司发行可转债的议案》，授权公司经理层签署相关协议和办理后续相关手续。该事项的详细情况，请参看公司于20xx年11月4日发布的相关公告。

　　3、在向商务部申请办理相关手续的过程中，商务部对国内公司投资境外公司的相关规定均为对直接持股方式的规定，没有关于认购可转债的相关程序规定，无法按程序予以批准。

　　为顺利完成董事会决议和履行认购加拿大AEI公司发行可转债的《协议书》，公司拟在香港设立全资子公司，并以此为平台履行《协议书》。

　　根据相关规定，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次交易无需提交股东大会审议。

　　本次交易尚需获得关于境外投资的政府许可。

　　二、 拟设立的全资子公司基本情况

　　(一)公司注册

　　1、公司在香港注册一家全资有限责任公司，名称暂定为“新兴铸管(香港)有限公司”(下称“铸管香港”)。

　　2、铸管香港作为《协议书》的履约主体，由该公司承担《协议书》所约定应由公司承担的权利义务。

　　3、铸管香港为公司的全资子公司，公司持有100%股份。

　　4、铸管香港注册资本为3850万港元。

　　(二)公司管理

　　1、铸管香港设董事会，由二名董事组成，董事由公司委派，董事长由公司在董事中指定。

　　2、铸管香港的总经理、财务总监由董事会自公司推荐人选中聘任。

　　3、铸管香港重大经营事务由其董事会依据公司章程决定。

　　(三)公司业务

　　铸管香港作为公司对外投资与产品进出口贸易的平台，主要从事如下业务。

　　1、认购AEI公司发行可转债，持有和运营所持AEI股票。

　　2、对外投资，委派董事参与对外投资项目的管理和运作。

　　3、有关矿石产品的购销贸易。

　　4、有关球墨铸铁管、钢铁制品、钢格板、钢管等金属产品的购销贸易。

　　5、董事会决定从事的其他业务。

　　(四)铸管香港的其他管理安排，根据该公司章程相关规定进行。

　　三、设立子公司的目的和对本公司的影响

　　全资子公司铸管香港的设立，将有利于公司顺利完成董事会决议和履行认购加拿大AEI公司发行可转债的《协议书》;公司认购加拿大AEI公司发行的可转债，将加快推进AEI公司相关铁矿石项目的进展工作，并以此为平台，稳定上游原材料供应，实现本公司业务向上游产业延伸，完善钢铁产业链，有利于公司业务的扩张和形成新的经济增长，进而提升公司钢铁产业链的核心竞争力。

　　四、备查文件目录

　　1、董事会决议;

　　2、协议书。

　　特此公告

　　新兴铸管股份有限公司董事会

　　二○xx年一月七日

成立子公司议案 『范文4』

　　为进一步完善公司法人治理结构，促进公司董事会科学、高效决策以及初步建立对公司管理层绩效评价机制和激励机制，参照《上市公司治理准则》的有关规定，拟再设立董事会下设的战略决策委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，其基本职责、人员构成如下：

　　1、战略决策委员会：(5人)

　　主任委员：王江安

　　组成人员：王江安、童 永、熊良平、汤书昆(独立董事)、方锡邦(独立董事);

　　主要职能：(1)制定公司长期发展战略;

　　(2)为股东大会、董事会决策提供专业报告;

　　(3)对公司重大投资决策进行监督、核实、评价。

　　2、审计委员会：(3人)

　　主任委员：王才焰

　　组成人员：王才焰、周学民(独立董事)、白 羽;

　　主要职能：(1)提议聘请或更换外部审计机构;

　　(2) 监督公司的内部审计制度及其实施;

　　(3)负责内部审计与外部审计之间的沟通;

　　3、提名委员会：(5人)

　　主任委员：王江安

　　组成人员：王江安、宋同发、杨亚平、汤书昆(独立董事)、方锡邦(独立董事);

　　主要职能： (1) 研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议;

　　(2)广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选;

　　(3)对董事候选人和高级管理人选进行审查并提出建议。

　　4、薪酬与考核委员会：(5人)

　　主任委员：汤书昆(独立董事)

　　组成人员：王江安、杨亚平、童 永、汤书昆(独立董事)、周学民(独立董事);

　　主要职能：(1)负责制定董事、监事与高级管理人员考核的标准，并进行考核;

　　(2)负责制定、审查董事、监事、高级管理人员的薪酬政策与方案;

　　(3)授权董事会制定具体的工作职责和议事规则，组织实施。

　　安徽安凯汽车股份有限公司董事会

　　20xx年5月18日

成立子公司议案 『范文5』

　　根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》要求和《公司章程》有关规定,基于独立判断立场,就授权公司授权管理层出售公司持有的中青旅股份事项发表独立意见如下:

　　嘉事堂药业股份有限公司持有中青旅控股股份有限公司(股票代码: 600138)股份9,759,881 股,拟授权公司管理层根据市场情况和经营需要,依法、适时减持上述股份。

　　该事项有利于盘活公司闲置资产，补充流动资金，是从公司发展角度考虑而提出的,没有损害中小股东的利益，我们对以上议案表示同意。

　　该议案需提交股东大会审议。

　　刘建华 --------- 熊 焰 ------------

　　武文生 ------------------- 马永义 ------------------------

　　签署时间： 年11月13 日