甲方（发行人）：_________

　　乙方（控股公司）：_________

　　丙方（投资人）：_________

　　各方就下列事项达成协议：

　　第一条　协议事项

　　投资人承诺按约定认购发行人的股份。发行人承诺将投资人的全部出资，于控股公司上市时按约定条件换成控股公司的上市股份。控股公司承诺对发行人届时的换股义务提供无条件不可撤消的担保。

　　第二条　出资总额

　　投资人出资总额为人民币_________元。

　　第三条　可换股票据

　　发行人向投资人发出与其出资总额等额的可换股票据，当控股公司在合资格交易所公开招股时自动按约定兑换价格兑换为控股公司(上市公司)的股份。合资格的交易所包括_________联合交易所的主板或创业板，或_________交易所或纳斯达克或任何经担保人不少于百份之五十一比例的股东批准或同意的任何交易所。

　　第四条　认购日

　　于投资人收到书面通知后的第三个工作日。

　　第五条　期限

　　如果可换股票据于发行日后一周年还未转换为上市公司的股份，发行人将与一周年时赎回可换股票据，赎回的利息为年息5％，在赎回时由发行人一次性偿付。

　　第六条　兑换条件

　　可换股票据的兑换受制于合资格的交易所批准控股公司上市，并允许控股公司依可换股票据发行股票。